Por Roberta Mello
Grande maioria entre as empresas brasileiras, as companhias de capital fechado, principalmente familiares, começam a se preocupar com a implementação de práticas de governança corporativa. A pesquisa Métrica de Governança Corporativa – Os caminhos trilhados pelas empresas de capital fechado, realizada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e pela PwC, aponta que, em geral, essas empresas encontram-se no estágio \”inicial\” de desenvolvimento em governança, mas interessadas no assunto. O resultado demonstra, ainda, que elas passaram do estágio chamado \”embrionário\”, mas ainda têm um longo caminho pela frente para dar conta das diretrizes contidas nos estágios \”intermediário\” e \”avançado\”. A pontuação média obtida pelas mais de 200 participantes foi 34,6 (a escala vai de 0 a 100).
Se agrupadas por tipo de controlador, as estatais têm a melhor pontuação: 45,2. Elas estão à frente das empresas de controle familiar e das de capital compartilhado, muito graças à entrada em vigor da Lei das Estatais, que passou a exigir o cumprimento ao menos no papel de ferramentas de governança.
Participaram da autoavaliação empresas de diferentes portes de 21 estados das cinco regiões do País e atuantes em diversos setores – da indústria ao setor de educação e ensino, passando pela metalurgia, serviços financeiros, dentre outros.
O resultado pode ainda não ser o ideal, mas, para o IBGC, serve de um claro sinal de que essas companhias também estão interessadas em se adaptar aos novos tempos e a não ficarem estagnadas. O presidente do conselho de administração do IBGC, Henrique Luz, salienta que há uma percepção de crescimento no interesse em realizar um planejamento sucessório e, talvez, em um futuro próximo, em abrir capital para a captação de recursos mais baratos do que junto aos bancos.
\”São empresas em que os herdeiros começam a assumir ou a se preparar para estar no controle. Eles vêm mais preocupados com a governança e chegam com experiências que lhes dão a segurança e certeza de que abrir capital não é algo tão complicado e inatingível quanto parecia ser\”, destaca Luz.
Até pouco tempo a adoção dessas diretrizes eram foco apenas das empresas de capital aberto, listadas na Bolsa de Valores. No Brasil, a prática de governança entre essas organizações foi estimulada ainda no começo dos anos 2000 através da determinação de que para ter os papeis negociados no Novo Mercado da B3 (antiga Bovespa) deveria ser seguido um padrão de governança corporativa altamente diferenciado.
Elas ainda são o principal foco do trabalho do IBGC, pois mantêm conselhos de administração atuantes e precisam contar com ferramentas de transparência e compliance sempre muito consolidadas. Porém, o instituto começou, principalmente desde 2018, a voltar-se também às companhias menores.
A fim de refletir sobre a realidade dessas empresas, vem sendo realizada a Métrica de Governança Corporativa, uma ferramenta de autoavaliação para as empresas de capital fechado, lançada em 2018. De lá para cá, conforme o gerente de Conteúdo e Pesquisa do IBGC, Luiz Martha, o número de empresas que responderam à pesquisa online aumentou, o que denota um crescimento também no número de organizações que iniciaram o processo no último ano.
Os resultados da pesquisa foram apresentados durante o 20º Congresso IBGC, em São Paulo, e indicam também que as empresas familiares em um ciclo geracional mais avançado são as que mais frequentemente incorporam práticas de governança. O desafio que está posto é que as boas práticas de governança permeiem também empresas sob a gestão da primeira geração, de forma que empresa e família capturem os benefícios da boa governança.
Em 64,2% da amostra o fundador atua na empresa e em 82,1% das empresas o diretor-presidente é um membro da família controladora. A existência de um conselho de administração estatutário é mais frequente entre as empresas que estão na terceira geração e em que o fundador não está mais atuando. Na segunda geração há um percentual maior de conselhos apenas consultivos.
A presença de um conselheiro independente ocorre com mais frequência entre as grandes empresas e entre aquelas em que o fundador não está mais atuando. Conflitos familiares são apontados como o principal motivo para a saída de sócios das empresas pesquisadas, enquanto a \”profissionalização\” da gestão e a expansão do negócio são os principais motivos para a entrada de novos sócios.
Entre os motivos que levaram as empresas a discutir as questões de governança, aprimorar o modelo de gestão foi o mais recorrente, tendo sido assinalado por 67,4% das empresas. Somente 10% das empresas que responderam a autoavaliação afirmaram nunca ter discutido a adoção de práticas de governança.Das famílias pesquisadas, 73,1% têm pelo menos uma estrutura de governança familiar, sendo a mais comum a reunião ou assembleia familiar. Apenas 48% das famílias elaboraram um documento que disciplina a relação entre a família e o negócio.Analisadas separadamente, observa-se uma tendência de maior adoção das práticas de governança diretamente proporcional ao faturamento das companhias. Quanto maior o faturamento, melhor o estágio de governança da companhia.
Companhias abertas adotam 51% das boas práticas recomendadas pela CVM
As companhias brasileiras de capital aberto adotam, em média, 51,1% das práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa para as companhias de capital aberto. A taxa é resultado da análise quantitativa dos informes de governança 2019, documento que passou a ser entregue este ano por todas as companhias registradas na categoria A da Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As companhias mais líquidas da bolsa (95 ao todo) estrearam a entrega do informe de governança ainda em 2018. Entre elas, a taxa de aderência subiu de 64,6% para 67,6%.Para o gerente de Advocacy do IBGC, realizador da pesquisa ao lado da EY e TozziniFreire Advogados, Danilo Gregório, a melhora \”é sinal de evolução e de que o modelo \’pratique ou explique\’, em alguns casos, está cumprindo seu papel de promover a reflexão contínua sobre as práticas de governança adotadas\”. O modelo Pratique ou Explique foi escolhido para ser adotado no Brasil. Nele, as companhias têm a oportunidade de informar ao mercado se seguem as práticas recomendas ou não -podendo justificar o porquê de não adotá-las.O levantamento apontou que as companhias integrantes do Novo Mercado não se diferenciam das listadas nos demais segmentos especiais. A taxa de aderência média das empresas do segmento foi de 60%, igual à do Nível 1 e ligeiramente abaixo do Nível 2 (62%). A pesquisa evidenciou ainda a diversidade das companhias brasileiras quando o assunto é governança corporativa. A partir dos 338 informes analisados, identificou-se que a empresa de melhor desempenho cumpre 98% das recomendações e a de pior, 8,7%.A gerente sênior de consultoria da EY, Denise Giffoni, reforça a importância de estruturar um processo para revisão de práticas de Governança Corporativa como um exercício constante de avaliação com o conselho, comitês e alta gestão. \”Já observamos um avanço das companhias que preencheram o informe pelo segundo ano, com maior aderência às práticas mais processuais e formalização. Há espaço para discussão do aprimoramento de estruturas e suporte à tomada de decisão\”, ressaltou Denise.Além disso, ela chama atenção para o fato de que os pontos menos praticados pelas companhias, ou seja, em que foram encontrados menor aderência, dizem respeito à gestão de pessoas. \”Isso traz o questionamento: como a companhia está preparada para lidar com a tomada de decisão? Como está lidando com a diversidade?\”, salientou Denise.\”O informe entra para valer na agenda das companhias abertas. Trata-se de uma reflexão que precisa acontecer de forma contínua, de modo a garantir a evolução em termos de transparência e de comunicação com o mercado\”, diz o sócio do TozziniFreire Advogados, André Camargo.Entretanto, conforme os especialistas, a submissão das informações este ano foi deixada para a última hora pelas companhias em geral. A Instrução 480 da CVM prevê multa para quem não entregar o relatório.
Conheça os princípios básicos
Transparência – Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização;Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas;Prestação de contas (accountability) – Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis;Responsabilidade corporativa – Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.
Para especialista, ética tem que fazer parte de processos corporativos
\”A ética não pode ser entendida como a antítese da corrupção. Não devemos tomar a corrupção como referência para discuti-la por razões muito simples: corrupção é assunto para justiça e não para ética\”, afirmou um dos maiores especialistas em governança corporativa, fundador e instrutor do IBGC, Lélio Lauretti. Confiante de que a corrupção está em processo de extinção com seus alicerces ruindo ele mantém o otimismo em relação à melhora no ambiente de negócios brasileiro.
Lauretti destaca que não existe o sigilo absoluto, a cumplicidade entre os infratores é relativa e uso de papel moeda está diminuindo. A impunidade também é menor. \”A ética está crescendo, muito favorecida pelo maravilhoso sistema de comunicação\”, disse Lauretti.
\”A governança corporativa é a continuidade do trabalho da gestão empresarial acrescido de princípios éticos\”, afirmou Lauretti. Para ele, a ética se materializa nos princípios da governança e a transparência favorece o combate à corrupção.
Sobre as recentes mudanças tecnológicas e a substituição das relações humanas, Lauretti é categórico ao afirmar que não se tratam de posturas adequadas. Segundo o especialista, não se pode confundir vidas humanas com estatística.
A maximização de receitas com a substituição do trabalho das empresas por máquinas gerando o desemprego das pessoas não é algo correto, segundo Lauretti. \”As empresas existem por que recebem apoio de diversas formas e devem retribuir isso. Você tem que considerar outros capitais que não apenas o financeiro, dentre eles, o capital humano\”, frisou.
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